Le componenti della remunerazione

La componente variabile di breve periodo della remunerazione è collegata al raggiungimento di obiettivi individuali e di Gruppo, che discendono direttamente dalle priorità strategiche dell’Azienda attraverso l’adozione del modello balanced scorecard.

Destinatari

I destinatari del sistema Bsc sono, oltre che gli Amministratori Esecutivi, tutti i dirigenti (suddivisi per seguenti livelli: direttori, dirigenti A e dirigenti B) e quadri di Hera Spa e delle società facenti parte del Gruppo. Con riferimento alla popolazione dei dirigenti, per l’anno 2024, il perimetro comprende 41 direttori e 114 dirigenti.

Struttura degli obiettivi

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l’assegnazione di una scheda Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi la scheda individuale prevede l’assegnazione di obiettivi economici-finanziari e di sostenibilità di Gruppo (Ebitda, risultato netto, indebitamento netto e Ebitda Csv) e di un indicatore collegato all’indagine di customer satisfaction (Ics) di Gruppo. 

Per la restante parte dei destinatari, ciascuna scheda Bsc comprende obiettivi individuali a cui sono associati specifici indicatori di performance articolati in tre aree. Il peso relativo di ciascuna area e i relativi contenuti sono rappresentati nello schema sotto riportato:

Il risultato individuale viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2024, a cinque parametri:

• Ebitda;

• Risultato netto;

• Indebitamento netto;

• Ebitda a valore condiviso (Csv);

• Indice di customer satisfaction (Ics) residenziale

Misurazione degli obiettivi

La performance individuale è determinata sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti e dal peso specifico del singolo obiettivo, secondo le seguenti modalità:

• progetti obiettivo: l’andamento di ogni progetto obiettivo viene monitorato trimestralmente. I progetti strategici più rilevanti sono condivisi nell’ambito del comitato di direzione del Gruppo (Management Review). Alla fine di ogni esercizio, ciascun progetto assegnato viene valutato dal responsabile diretto utilizzando 11 livelli di valutazione (0%, 10%, 20%, 30%, 40%, 50%, 60%, 70%, 80%, 90%,100%) definiti sulla base dell’effettivo raggiungimento degli indicatori presenti in ogni progetto secondo il seguente schema di riferimento:

* per target rilevanti si intendono i target il cui raggiungimento è condizione necessaria per il pieno conseguimento degli obiettivi di progetto.

• obiettivi economici delle singole unità di budget: il risultato viene valutato in automatico sulla base dei valori di consuntivo da bilancio civilistico degli indicatori economici assegnati con una logica raggiunto/non raggiunto;

• adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership: comprende osservazioni a 360 gradi attivabili trasversalmente all’organizzazione aziendale e si consolida attraverso il coinvolgimento dei responsabili dei singoli team che valutano le competenze previste dal modello.

• La valutazione avviene sulle otto competenze previste dal modello e viene calcolata sulla base della media aritmetica delle valutazioni associate alle competenze; il target per ciascun percettore è definito all’interno di una scala di valutazione da uno a cinque, valore che rappresenta l’eccellenza di espressione della singola competenza in tutto il periodo di riferimento; la percentuale di raggiungimento dell’obiettivo sui comportamenti è distribuita su dieci fasce secondo il seguente schema:

  • media aritmetica delle otto valutazioni            >=3,0                          risultato 100%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,8 e < 3,0               risultato 90%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,7 e <=2,8              risultato 80%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,6 e <= 2,7              risultato 70%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,5 e <= 3                risultato 60%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,75 e <= 2,6            risultato 50%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,3 e <= 2,4             risultato 40%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,3 e <= 2,63           risultato 30%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,2 e <= 2,3             risultato 20%
  • media aritmetica delle otto valutazioni            > 2,1 e <= 2,2              risultato 10%

In funzione del profilo di performance ottenuto dall’Azienda sui cinque parametri, è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali fino al 115% del risultato secondo il seguente schema:

• Ebitda;
• risultato netto;
• posizione finanziaria netta (Pfn);
• indice di customer satisfaction (Ics).

In funzione del profilo di performance ottenuto dall’Azienda sui cinque parametri è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali dei dirigenti fino al 115% del premio (in caso di scostamento positivo della performance aziendale rispetto ai target fissati) secondo il seguente schema:

Ogni Kpi viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di ponderazione è determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Ogni indicatore che registra un consuntivo inferiore alla classe D (scostamento elevato) comporterà l’azzeramento del valore del premio collegato all’indicatore. Solo per la popolazione con qualifica di Quadro la percentuale di ponderazione in classe A+ è pari al 120%.

Livello di incentivazione

La remunerazione variabile di breve termine prevista dal sistema Bsc al raggiungimento del 100% degli obiettivi individuali ha un ammontare espresso in percentuale rispetto alla Ral, comprensiva di eventuali emolumenti fissi lordi per le cariche gerite, distinto per categorie di destinatari.

Per i dirigenti sono previsti due livelli di retribuzione variabile (dirigenti A e dirigenti B) distinti sulla base del peso della posizione del dirigente all’interno dell’organizzazione e della valenza strategica delle mansioni.

La tabella seguente mostra per i diversi livelli, la % della retribuzione variabile e la retribuzione massima variabile in caso di massima performance individuale e di over performance di tutti i target aziendali:

Il seguente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus maturato di un direttore:

In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione è collegata ad un piano monetario differito, deliberato dal Consiglio di Amministrazione a seguito di una valutazione di una serie di elementi:

• dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;

• dal punto di vista del management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l’ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;

• il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e, di conseguenza, risulta opportuno adottare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

Destinatari

Il piano di retention è applicato agli Amministratori Esecutivi in relazione alla durata pluriennale del mandato, nonché a un numero ridotto di direttori e dirigenti.

La definizione del perimetro dei destinatari viene determinata in applicazione dei criteri generali sottoindicati:

• individuazione di un numero ridotto di dirigenti sulla base del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance, ottenuta nell’ambito processo di sviluppo e dell’età;

• meccanismo di valutazione periodica per l’accesso e il rinnovo / non rinnovo dell’assegnazione del piano monetario, sulla base dei criteri sopra esposti;

• responsabilità degli Amministratori Esecutivi nello scegliere i beneficiari anche in relazione agli elementi di valutazione basati sull’effettivo rischio di mercato del singolo profilo professionale.

Dal punto di vista dell’allineamento della remunerazione alle performance, il piano di retention incentiva un impegno sullo sviluppo delle capacità manageriali, sul livello di performance individuale e sul raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in una prospettiva triennale.

Il sistema prevede l’assegnazione di una scheda individuale a ciascuno dei destinatari, contenente una componente di valutazione delle performance e delle capacità manageriali individuali e una componente di obiettivi strategici del Gruppo.

La componente di valutazione delle performance e delle capacità manageriali individuali considera il posizionamento raggiunto dai destinatari nel triennio nell’ambito della matrice del processo di sviluppo (cfr. par.4.02 della Relazione sulla remunerazione 2023).

La componente inerente al raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo ha l’obiettivo di valorizzare la capacità di creare e condividere valore, oltre che consolidare ulteriormente la cultura della solidità finanziaria del Gruppo nel medio-lungo termine e perseguire maggiormente gli interessi degli stakeholder. Tale componente prevede tre indicatori di peso uguale:

• Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito;

• il rapporto di fine esercizio all’ultimo anno del triennio tra indebitamento netto ed Ebitda;

• la percentuale di Creating shared value (Csv) su Ebitda di fine esercizio all’ultimo anno del triennio.

Le tabelle seguenti mostrano il piano triennale attualmente in vigore e il relativo andamento dei target dei Kpi con riferimento agli Amministratori Esecutivi:

Misurazione degli obiettivi

Il livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo può variare da 0% fino a120% secondo il seguente schema:

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di raggiungimento complessivo sarà determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Ogni indicatore che registra un consuntivo inferiore alla classe D comporta l’azzeramento del valore del premio collegato all’indicatore.

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo è dato dalla media delle valutazioni nel triennio su performance e capacità manageriali ovvero dal posizionamento annuale di ciascun beneficiario all’interno della seguente matrice che ne determina la relativa ponderazione:

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica     agli Amministratori Esecutivi, in quanto gli stessi elementi valutativi si considerano già espressi dal livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo.

Livello di incentivazione

Per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato il valore di incentivazione triennale massimo previsto dal piano di retention al raggiungimento del 100% degli obiettivi è pari al 120% della Ral.

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del piano, l’incentivo triennale massimo, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, è pari al 100% della Ral (quindi la corrispondente quota annuale teorica è pari a un terzo della Ral, ovvero il 33% della Ral) oppure al 50% della Ral (quindi la corrispondente quota annuale teorica è pari a un terzo della Retribuzione fissa annua lorda, ovvero al 16,67% della Ral), determinato sulla base dei criteri generali sopra esposti.

Il valore massimo della remunerazione di medio-lungo termine è determinato in base al seguente sistema di calcolo per ciascun ciclo triennale:

L’erogazione dell’incentivo avviene nel mese di maggio del quarto anno - ossia l'anno successivo al compimento del triennio del piano di medio-lungo termine - purché il beneficiario risulti ancora in organico.

Con riferimento ai beneficiari confermati come elegibili in un successivo piano di incentivazione a lungo termine, al fine di limitare il rischio di abbandono post-erogazione, è prevista l’erogazione a maggio del secondo anno a titolo di anticipazione (restituita in caso di cessazione del rapporto) della somma teorica maturata per il primo anno del triennio, ovvero al target definito ex ante (anticipazione del primo anno pari a un terzo del bonus complessivo triennale).

L’erogazione della restante quota (pari ai due terzi del bonus) è, poi, prevista nel mese di maggio del quarto anno. Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all’ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell’anno corrente (quarto anno).

A partire dal 2017, con l’obiettivo di rafforzare ulteriormente la retention del management del Gruppo, è stato introdotto un piano welfare collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo, destinato a tutti i dipendenti con qualifica dirigenziale, che prevede un’erogazione in quote welfare spendibili nell’ambito dei servizi presenti all’interno del programma di welfare aziendale in essere. L’erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l’accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Ogni indicatore viene valutato in modo disgiunto. Il risultato complessivo è determinato calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

• Amministratori Esecutivi: è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 50% del totale della Ral (equivalente a un 3,0% della Ral);

• direttori: è previsto un premio welfare massimo pari al 6% del 30% della Ral (equivalente a un 1,8% della Ral);

• dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio welfare massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% della Ral (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale della Ral (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all’implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato a partire dal 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l’accesso a un piano di flexible benefit, che determina nel 2024 l’assegnazione di una quota individuale di 395 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all’interno del programma di welfare aziendale.

In linea con le best practice, sono previste le seguenti principali coperture assicurative: Directors & Officers (D&O) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, infortuni professionali, extra-professionali, caso morte e invalidità permanente da malattia. È prevista inoltre l’attribuzione di un’auto aziendale a uso promiscuo per figure con qualifica dirigenziale.

Premio di risultato

Il premio di risultato è uno strumento ormai consolidato nel Gruppo Hera. È oggetto di contrattazione con le Organizzazioni sindacali nazionali che si occupano dei settori in cui opera il Gruppo Hera (principalmente i settori relativi ai Ccnl gas-acqua, elettrico e ambiente). Con le Organizzazioni sindacali nazionali vengono quindi definiti, anno per anno, gli indicatori specifici di Società/Unità di budget e per ogni triennio, nell’ambito del contratto integrativo di Gruppo (accordo di II livello), viene stabilito l’importo del premio potenziale target che spetta ai dipendenti, a seguito del raggiungimento dei risultati prefissati. L’accordo di Gruppo vigente regola il premio per gli anni 2022-2024.

L’importo del Premio è articolato in tre parti e tiene conto della redditività del Gruppo Hera, cioè margine operativo lordo (Mol) consolidato e Mol/addetti, oltre ad essere condizionato dal raggiungimento di specifici obiettivi relativi ad incrementi di produttività, qualità, efficienza e innovazione.

È previsto che il dipendente abbia la possibilità, su base volontaria, di sostituire il premio di risultato in denaro con servizi di welfare aziendale, nei limiti ed alle condizioni previste dalla legge, per un valore massimo del 50% del premio annuo.

L’accordo beneficia della decontribuzione, ai sensi dell’art. 1 della Legge 28 dicembre 2015 n. 208 al comma 189, così come modificato dal D.L. 24 aprile 2017 n. 50, in quanto è previsto un sistema di coinvolgimento paritetico dei lavoratori nell’organizzazione del lavoro, realizzato a partire dal 2017, attraverso la costituzione di gruppi di lavoro finalizzati al miglioramento e/o all’innovazione di aree produttive e/o di modelli organizzativi/produttivi.

L’accordo è, inoltre, soggetto all’applicazione del regime fiscale agevolato, di cui all’art. 1, commi 182-189, della L. 208/2015, come modificata dalla L. 232/2016, e del D.M. 25/03/2016.

Sistemi di incentivazione per figure commerciali (policy commerciale)

La policy d’incentivazione commerciale ha la finalità di orientare il personale coinvolto verso il raggiungimento di obiettivi predeterminati garantendo un’offerta di incentivazione economica competitiva e allineata alle prassi di mercato. Si applica ai quadri e agli impiegati di aree di business e società che hanno al loro interno ruoli organizzativi direttamente legati a mansioni commerciali.

Il modello di incentivazione è caratterizzato dai seguenti elementi direttamente correlati ai ruoli commerciali assegnati:

• riconoscimento di un emolumento variabile di breve termine correlato al raggiungimento di obiettivi individuali e di unità di budget;

• concessione di un’autovettura aziendale in uso promiscuo.

L’assegnazione del variabile di breve termine avviene su base annua e prevede un corrispettivo economico calcolato in percentuale della Ral tramite l’assegnazione di una scheda che comprende obiettivi individuali e di gruppo (85%) e l’adozione dei comportamenti del modello di leadership (15%). Il risultato della valutazione viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo.

Inoltre, è previsto un modello di incentivazione variabile anche per il personale di front end delle società di vendita del Gruppo, che prevede l’assegnazione di una scheda con obbiettivi individuali (85%) e di team (15%). Il risultato complessivo viene ponderato in funzione dell’indice di qualità del servizio (Ics) e del tempo medio di attesa dei clienti allo sportello (Tma).

Patto di non concorrenza

In considerazione della particolare valenza dei business d’impiego nonché dell’appetibilità di figure chiave al pari di quelle commerciali, per professionalità legate al trattamento rifiuti o in ambito trading e servizi energia - che costituiscono non solo una fonte di conoscenze e competenze professionali ma anche una rilevante opportunità per acquisire i clienti, programmi, metodi, policy, ecc. - si è applicato il patto di non concorrenza secondo quanto previsto dall’art. 2125 del Codice Civile per una durata di 24 mesi.

Il patto, a fronte degli obblighi anti-concorrenziali dei dipendenti (con relativa determinazione dell’oggetto, del luogo e del tempo del vincolo), prevede l’erogazione di un corrispettivo economico a favore dei primi. Gli importi lordi individuati sono erogabili mensilmente. In caso di violazione del patto, il dipendente dovrà corrispondere all’azienda un moltiplicatore dell’importo ricevuto fino alla data della cessazione entro un tetto predeterminato, fermi gli ulteriori rimedi civilistici ordinari.

Severance

In coerenza col quadro regolamentare di cui alla Premessa nonché con le finalità ed i principî fondamentali enunciati al paragrafo 4.01, la Società si riserva di stipulare pattuizioni, in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica, che prevedano il riconoscimento di pagamenti agli Amministratori Esecutivi (per tali intendendosi sia gli Amministratori Esecutivi che non abbiano contemporanei rapporti di lavoro subordinato con la Società, sia gli Amministratori Esecutivi che li abbiano), la cui finalità è quella di mitigare i rischi connessi alla cessazione di tutti i rapporti intercorrenti con gli Amministratori Esecutivi, forfettizzando in anticipo tutti i costi ed i rischi legati ad essa (Severance).

Le predette pattuizioni, ove stipulate, tengono conto – tra l’altro – della durata del rapporto di lavoro e/o della carica intercorsi, da valutarsi sulla base delle peculiarità del mercato di riferimento.

La Severance è applicabile nelle seguenti fattispecie:

• revoca ante tempus dalla carica di amministratore esecutivo senza giusta causa, con necessaria contestuale cessazione del rapporto di lavoro subordinato, ove esistente;

• scadenza naturale della carica di amministratore esecutivo senza rinnovo, anche in tal caso con necessaria contestuale cessazione del rapporto di lavoro subordinato, ove esistente;

• dimissioni dal rapporto di lavoro subordinato - ove esistente - (a) intervenute entro i tre mesi successivi al mancato rinnovo della carica di amministratore esecutivo e (b) motivate da un mutamento dell’attività sostanzialmente incidente sulla posizione complessivamente ricoperta;

• dimissioni dal rapporto di lavoro subordinato - ove esistente - (a) intervenute entro i tre mesi successivi alla revoca ante tempus dalla carica di amministratore esecutivo e (b) motivate da un mutamento dell’attività sostanzialmente incidente sulla posizione complessivamente ricoperta.

Qualora non ricorra alcuna delle fattispecie sopra elencate, potranno trovare applicazione le norme di diritto e di contratto collettivo applicabili alla cessazione della carica e del rapporto di lavoro subordinato.

In ogni caso, la Severance non troverà applicazione qualora al momento della cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro subordinato i risultati raggiunti in almeno due esercizi precedenti negli ultimi tre esercizi siano obiettivamente inadeguati, per tali intendendosi dei risultati, per ciascun esercizio, raggiunti in misura inferiore alla classe D con riferimento a tutti gli indicatori tempo per tempo previsti per la remunerazione variabile di breve termine.

Ai fini del calcolo della Severance, ove applicabile, si prende in considerazione la sola retribuzione annua complessiva lorda, comprensiva a) della retribuzione annua fissa lorda e/o del compenso fisso ex art. 2389 cod. civ., riconosciuti al soggetto interessato al momento della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica, e b) della media annuale di quanto effettivamente erogato a titolo di remunerazione variabile di breve termine nei 3 (tre) anni precedenti il momento della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica o nel minor periodo di durata dei rapporti (Retribuzione annua complessiva lorda).

La Severance, ove applicabile, è così determinata in ragione della durata del più longevo tra il rapporto di lavoro subordinato e la carica:

• Retribuzione annua complessiva lorda * 1 (uno), per un’anzianità non superiore a 12 mesi;

• Retribuzione annua complessiva lorda * 1,5 (uno virgola cinque), per un’anzianità superiore a 12 mesi e non superiore a 24 mesi;

• Retribuzione annua complessiva lorda * 2 (due), per un’anzianità superiore a 24 mesi.

La Severance, determinata come sopra, non potrà, in ogni caso, eccedere la misura massima inderogabile della Retribuzione Annua Complessiva Lorda * 2 (due).

La Severance assorbe - salvo quanto previsto al successivo paragrafo 7.03 - Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di incentivazione - ogni qualsivoglia pretesa derivante da tutti i rapporti intercorsi con la Società e con altre società del Gruppo, ivi compresi il preavviso o l’eventuale indennità sostitutiva, l’indennità supplementare prevista dal contratto collettivo applicato per il licenziamento ingiustificato del dirigente e tutti gli eventuali danni, patrimoniali e non, derivanti dalla cessazione dei rapporti intercorsi, fermo restando il diritto al pagamento del Tfr e di quanto altro dovuto per legge per la cessazione del rapporto di lavoro (ferie, retai mensilità aggiuntive, etc.).

L'eventuale Severance verrà riconosciuta solo a fronte e nell’ambito di un accordo - sottoscritto ai sensi e per gli effetti dell’art. 2113 cod. civ. - che disciplini la cessazione di tutti i rapporti (sia di lavoro subordinato sia di amministrazione) intercorsi con la Società e con altre società del Gruppo e che preveda, tra l'altro:

• la facoltà per la Società di esercitare azioni di responsabilità e/o risarcitorie per fatti/comportamenti integranti dolo e/o colpa grave, non noti al momento della cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica;

• la rinuncia da parte del soggetto interessato alle quote di remunerazione variabile, sia di breve (Bsc) che di medio-lungo termine (Lti), maturande, non ancora liquidate, salvo quanto previsto nel successivo paragrafo 7.03 - Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di incentivazione;

• la rinuncia da parte del soggetto interessato a qualsiasi futura rivendicazione, azione o domanda nei confronti della Società ed eventualmente con altre società del Gruppo, anche a titolo risarcitorio, nell’ambito di una transazione generale novativa ex artt. 1975 e 1976 cod. civ., sia con riferimento alla carica sia con riferimento al rapporto di lavoro subordinato.

L’eventuale Severance sarà soggetta:

• a meccanismi di deferral, come di seguito descritti: la Severance verrà pagata, quanto all’80%, entro sessanta giorni dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell’accordo di cui sopra, quanto ad un ulteriore 10%, entro sei mesi dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell’accordo di cui sopra, quanto al restante 10%, entro dodici mesi dalla sottoscrizione ex art. 2113 cod. civ. dell’accordo di cui sopra;

• a meccanismi di correzione ex post, come descritti al successivo paragrafo 7.02 – Meccanismi di correzione ex post.

Meccanismi di correzione ex post

In relazione alle componenti variabili della remunerazione (sia di breve che di medio-lungo termine), nonché alla Severance, è prevista l’applicazione - entro i termini di prescrizione stabiliti dalle vigenti norme di legge e indipendentemente dalla intervenuta cessazione del rapporto di lavoro subordinato e/o della carica - di clausole di correzione ex post che consentono alla Società di (i) chiedere e ottenere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (claw-back) e/o (ii) di non erogarle, trattenendo le componenti oggetto di differimento (malus).

Con riferimento alla Severance, tali clausole vengono applicate dalla Società, a seguito di determinazione del Consiglio di Amministrazione nei confronti dei soggetti che abbiano posto in essere condotte in grave violazione di norme aziendali (con particolare riguardo al Codice etico e al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01), contrattuali o legali ovvero che abbiano posto in essere comportamenti dolosi o gravemente colposi in danno, sia patrimoniale che reputazionale, della Società.

Con riferimento alla remunerazione variabile di breve e medio-lungo termine, tali clausole vengono applicate dalla Società, a seguito di determinazione del Consiglio di Amministrazione:

• ove sia accertato che le componenti variabili della remunerazione siano state determinate sulla base di circostanze e/o obiettivi la cui sussistenza e/o il cui raggiungimento siano riferibili a comportamenti dolosi o gravemente colposi del soggetto interessato o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, contrattuali) ovvero si siano considerati sussistenti e/o raggiunti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ivi comprese le ipotesi in cui il soggetto interessato, con dolo o colpa grave, abbia alterato i dati utilizzati per la sussistenza e/o il raggiungimento delle circostanze e/o degli obiettivi medesimi;

• nei confronti dei soggetti che abbiano posto in essere condotte in grave violazione di norme aziendali (con particolare riguardo al Codice etico e al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01), contrattuali o legali ovvero che abbiano posto in essere comportamenti dolosi o gravemente colposi in danno, sia patrimoniale che reputazionale, della Società.

Le suddette previsioni in tema di malus e claw-back verranno implementate nei confronti degli Amministratori Esecutivi mediante specifiche pattuizioni individuali, facendo comunque salva ogni altra azione o rimedio consentiti dall’ordinamento a tutela degli interessi della Società e delle altre società del Gruppo.

Effetti della cessazione del rapporto e/o della carica sui sistemi di remunerazione variabile

Disciplina generale

In via generale, in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto al pagamento della remunerazione variabile, sia di breve che di medio-lungo termine, anche ove già maturata.

Segnatamente:

• con riferimento al sistema di remunerazione variabile di breve termine (Bsc), qualora, al 31 dicembre dell’anno di maturazione, il rapporto di lavoro e/o la carica del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto rinveniente dal sistema Bsc, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione;

• con riferimento al sistema di remunerazione variabile Lti, qualora, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione (ossia dopo la data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno del ciclo triennale), il rapporto di lavoro e/o la carica del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto riveniente dal sistema Lti, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis anche con riferimento alle eventuali anticipazioni già corrisposte), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione.

Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance

Nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance come sopra disciplinata e sussistendo tutte le condizioni di cui al paragrafo 7.01 – Severance (ivi compresa la sottoscrizione dell’accordo ex art. 2113 cod. civ. di cui al paragrafo 7.01 - Severance), troveranno esclusiva applicazione le seguenti regole.

Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance sub II. e III. (mancato rinnovo)

In caso di cessazione della carica (e, ove esistente, del rapporto di lavoro), il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto al pagamento della remunerazione variabile maturanda, sia di breve che di medio-lungo termine Lti, fermo il diritto al pagamento della sola remunerazione variabile maturata, come di seguito precisato.

Segnatamente:

• con riferimento al sistema di remunerazione variabile di breve termine (Bsc), qualora, alla data di cessazione della carica (e, ove esistente, del rapporto di lavoro), tale remunerazione sia già stata maturata dal soggetto interessato e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione, la carica (e, ove esistente, il rapporto di lavoro) del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all’erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili;
• con riferimento al sistema di remunerazione variabile di medio-lungo termine Lti, qualora:

  • alla data di cessazione della carica (e, ove esistente, del rapporto di lavoro), tale remunerazione sia già stata complessivamente maturata dal soggetto interessato (intendendosi per complessiva maturazione il positivo completamento da parte del soggetto interessato dell’intero ciclo triennale e la soddisfazione di tutti i requisiti previsti per la sua maturazione) e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione (ossia dopo la data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno del ciclo triennale), la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all’erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili, senza alcuna accelerazione e, dunque, con eventuale pagamento dopo la data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno del ciclo triennale;

  • alla data di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, tale remunerazione non sia già stata complessivamente maturata dal soggetto interessato (intendendosi per complessiva maturazione il positivo completamento da parte del soggetto interessato dell’intero ciclo triennale e la soddisfazione di tutti i requisiti previsti per la sua maturazione), il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto riveniente dal sistema Lti, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione. 

Disciplina specifica nelle sole ipotesi di effettivo riconoscimento della Severance sub I. e IV. (revoca ante tempus)

In caso di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto al pagamento della remunerazione variabile maturanda, sia di breve che di medio-lungo termine, fermo il diritto al pagamento della sola remunerazione variabile maturata, come di seguito precisato.

Segnatamente:

• con riferimento al sistema di remunerazione variabile di breve termine (Bsc), qualora, alla data di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, tale remunerazione sia già stata maturata dal soggetto interessato e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione, la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all’erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili;
  • con riferimento al sistema di remunerazione variabile di medio-lungo termine Lti:

  • qualora la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso prima che il soggetto interessato abbia positivamente completato il primo anno del ciclo triennale, il soggetto interessato decadrà, ad ogni fine ed effetto, da qualsivoglia diritto riveniente dal sistema Lti, ivi compresi sia il diritto alla relativa erogazione (neppure pro rata temporis), sia il diritto a indennizzi e/o risarcimenti per tale mancata erogazione;

  • qualora la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso dopo che il soggetto interessato abbia positivamente completato almeno il primo anno del ciclo triennale, il soggetto interessato avrà diritto all’erogazione di tale remunerazione determinata pro rata temporis su base annuale in ragione degli anni interi del ciclo triennale nonché in ragione del livello di positivo completamento da parte del soggetto interessato del ciclo triennale, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili, senza alcuna accelerazione e, dunque, con eventuale pagamento dopo la data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno del ciclo triennale;

  • alla data di cessazione della carica e, ove esistente, del rapporto di lavoro, tale remunerazione sia già stata complessivamente maturata dal soggetto interessato (intendendosi per complessiva maturazione il positivo completamento da parte del soggetto interessato dell’intero ciclo triennale e la soddisfazione di tutti i requisiti previsti per la sua maturazione) e, alla data di previsto pagamento di tale remunerazione (ossia dopo la data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno del ciclo triennale), la carica e, ove esistente, il rapporto di lavoro del soggetto interessato siano cessati e/o in regime di preavviso, il soggetto interessato avrà diritto all’erogazione di tale remunerazione, con applicazione di tutti gli ulteriori termini, condizioni e constraints previsti per tale tipologia di remunerazione ai sensi dei regolamenti tempo per tempo applicabili, senza alcuna accelerazione e, dunque, con eventuale pagamento dopo la data di approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno del ciclo triennale.

Qualora, al momento del verificarsi delle fattispecie da I. a IV. di cui al paragrafo 7.01 - Severance, il soggetto avente diritto alla Severance abbia ricevuto il pagamento di anticipazioni del Lti, queste rimarranno acquisite ed il soggetto interessato non dovrà restituirle alla Società.