Attività svolta dal CdA - esercizio 2023

Migliorando le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance secondo cui il C.d.A. ha l'obbligo di riunirsi con cadenza regolare, lo Statuto di Hera prevede che l'organo esecutivo si incontri con periodicità almeno trimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri o su domanda del Collegio sindacale.

Confronto con le società del FTSE Mib

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito, nell’anno 2023, 13 volte: a sei sedute ha partecipato la totalità degli amministratori mentre alle restanti sette sedute ha partecipato la quasi totalità degli amministratori; a dieci sedute ha partecipato la totalità dei sindaci effettivi, mentre a tre sedute ha partecipato la quasi totalità dei sindaci effettivi. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di circa due ore e 30 minuti.

Anche nell’esercizio 2023, come già rilevato sin dal 2019, si è riconfermata un’alta partecipazione dei consiglieri alle adunanze del Consiglio di Amministrazione (pari a circa il 97%), dato superiore al livello medio delle presenze rilevate nelle società appartenenti all’Indice Ftse Mib.

In ottemperanza al principio XII del Codice, ciascun amministratore ha conseguentemente assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attribuiti.

Il Direttore Centrale Legale e Societario, in qualità di segretario del Consiglio di Amministrazione, è stato presente a dodici adunanze su tredici.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su espressa richiesta, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali per fornire approfondimenti sulle materie di competenza poste all’ordine del giorno.

Di seguito le presenze dei manager invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione:

• il Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo ha partecipato a sette sedute;

• il Direttore Centrale Strategia, Regolazione ed Enti Locali ha partecipato a due sedute;

• il Direttore Centrale Reti ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Centrale Innovazione ha partecipato a due sedute;

• il Direttore Centrale Mercato ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Centrale Personale e Organizzazione ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Centrale Servizi Corporate ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Amministrazione ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Sistemi Informativi ha partecipato a una seduta;

• il Direttore Valore Condiviso e Sostenibilità ha partecipato a due sedute.

Per quanto riguarda l’esercizio in corso, alla data del 26 marzo 2024 si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione: a due sedute ha partecipato la quasi totalità dei componenti, mentre a una seduta ha partecipato la totalità dei componenti. A tale data sono già state programmate otto riunioni del Consiglio di Amministrazione per il restante periodo dell’anno.

Nel 2023, alle riunioni del C.d.A. vi è stata una partecipazione media del 97%

Questa elevata presenza costituisce la prova del forte impegno rivolto dai Consiglieri alla guida dell'azienda e rappresenta un valore che supera la media delle società incluse nell'indice FTSE Mib.

*Fonte: Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023) di Assonime, pubblicato il 05/02/2024.

Il numero e la presenza dei membri alle riunioni hanno garantito la gestione ordinaria e straordinaria della società consentendo di compiere tutte le azioni necessarie al conseguimento degli scopi sociali.

Autovalutazione

In applicazione a quanto previsto al principio XIV del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione.

In particolare, in linea con la Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente, con il supporto di un advisor esterno indipendente esperto in temi di governance e servizi di consulenza agli organi di amministrazione, la autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come previsto dalla Raccomandazione 21 del Codice.

Tale valutazione è stata effettuata nel 2024 con il supporto di Management Search Srl, società di consulenza all’uopo incaricata; da ultimo è stata oggetto di presentazione e discussione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2024.

La metodologia seguita per il processo di valutazione è stata la seguente:

1. compilazione - da parte dei Consiglieri e del Presidente del Collegio Sindacale - di un questionario di intervista on-line, con successivo svolgimento di un’intervista individuale per l’approfondimento degli argomenti riportati nel questionario.

2. Il questionario ha preso in esame i seguenti argomenti: (i) struttura e composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) funzionamento del Consiglio; (iii) adeguatezza del tempo dedicato alla discussione delle tematiche rilevanti per la Società; (iv) funzionamento dei Comitati; (v) relazioni con il top management e conoscenza dello stesso da parte dei Consiglieri; (vi) giudizio espresso dai Consiglieri sul lavoro da loro stessi svolto nell’ambito del Consiglio di Amministrazione e sul loro contributo al dibattito consiliare e al processo decisionale; (vii) sensibilità alle tematiche e ai principi Esg e relativi alla sostenibilità, nonché diffusione/integrazione di tali temi nell’organizzazione aziendale e nel business. A ciascuna domanda del questionario, si è potuto rispondere attraverso diversi livelli di consenso;

3. esame, a campione, della documentazione societaria (cioè i verbali delle sedute del 2023 del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati). Dall’esame è stata rilevata l’aderenza del funzionamento complessivo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati alle indicazioni e alle prescrizioni contenute: (i) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (ii) nel Codice di Corporate Governance; (iii) nell’impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne);

4. benchmarking, con raffronto dei risultati di Hera Spa con quelli di dieci società italiane quotate, operanti nel settore energy.

Le risultanze emerse hanno evidenziato un quadro particolarmente positivo del funzionamento e della composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati della Società.

Ciò è stato confermato dall’elevato livello di consenso (in maggioranza superiore al 90%) espresso dai consiglieri su diverse macro-aree di interesse (composizione e diversità dell’organo amministrativo, organizzazione e processi decisionali, flusso di informazione e formazione, clima interno e spirito di team, visione e supporto strategico al top management, funzionamento dei Comitati) e dall’assenza di argomenti con bassi livelli di consenso.

In particolare, nell’ambito dell’attività di autovalutazione:

• sulla composizione del Consiglio di Amministrazione
  • è stato ritenuto complessivamente appropriato il numero dei consiglieri e ben bilanciato e adeguato il rapporto fra consiglieri esecutivi/non esecutivi/indipendenti. Il mix di competenze professionali presenti nel Consiglio si ritiene che rappresenti una buona eterogeneità e sia adeguato;
  • sono stati ritenuti adeguati la divisione delle deleghe (fra Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato) e l’equilibro dei poteri (di supervisione del Consiglio e di gestione dei soggetti delegati);
• sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione

  • la partecipazione alle sedute del Consiglio è risultata molto assidua (97% di presenza media);

  • sono stati considerati adeguati il tempo dedicato dal Consiglio alle tematiche rilevanti per la Società e la partecipazione di tutti i Consiglieri al dibattito consiliare nonchè la qualità delle discussioni;

  • è stato riconosciuto, nonchè molto apprezzato, l’importante supporto ai lavori (sia per le competenze specifiche che per gli aspetti organizzativi) dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e dalla Segreteria societaria;

  • le informazioni e la documentazione fornite dalla Segreteria societaria sono state considerate esaustive e di qualità; la verbalizzazione delle riunioni ha rappresentato lo svolgimento del dibattito in modo chiaro e puntuale e la documentazione pre-consiliare e le minute dei verbali delle sedute sono state ricevute con tempestività;

  • le attività di approfondimento del business, svolte con regolarità, sono state ben pianificate ed efficaci; il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto complete e puntuali informazioni sulle aree di maggiore importanza strategica per la Società e la documentazione pre-consiliare è risultata ampia e presentata in modo chiaro;

  • è stato riscontrato, durante i lavori del Consiglio, un clima molto favorevole in termini di collaborazione e interazione tra i consiglieri;

  • il Presidente Esecutivo, avendo una profonda conoscenza della Società, svolge un ruolo centrale nell’ambito del Consiglio ed esercita una decisa funzione di impulso sul suo funzionamento;

  • l’interazione tra il Collegio Sindacale, il Consiglio e gli altri organi è stata considerata costruttiva e ben bilanciata;

• sui rischi e sui relativi controlli
  • è stato riconosciuto come il controllo e la gestione dei rischi siano temi rilevanti e prioritari per il Gruppo e sia considerato efficiente ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• rapporti con il management
  • il rapporto del Presidente Esecutivo e dell’Amministratore Delegato con il Consiglio di Amministrazione è stato considerato molto aperto e costruttivo;

  • l’interazione dei Consiglieri con il management avviene con continuità e le presentazioni al Consiglio, da parte del top management, sono chiare e utili per aumentare il livello di conoscenza delle tematiche più rilevanti per la Società e il Gruppo;

• funzionamento dei Comitati
  • ​​​​​​​la valutazione circa la composizione e il funzionamento dei Comitati è stata complessivamente positiva ed è risultata altresì adeguata l’articolazione dei Comitati; inoltre, la missione e le modalità di funzionamento di ciascun Comitato sono stati definiti con chiarezza;

  • i componenti di ciascun Comitato ritengono che le rispettive riunioni abbiano avuto adeguata frequenza e durata in relazione ai compiti e ai temi trattati;

• sulle tematiche Esg e della sostenibilità
  • è stata riconosciuta al Consiglio di Amministrazione una particolare sensibilità in merito alle tematiche della sostenibilità e della Responsabilità sociale dell’Impresa, mentre sono stati evidenziati i temi che rappresenteranno una priorità per il Gruppo (tutela dell’ambiente attraverso il contributo alla decarbonizzazione, l’efficienza energetica e la transizione alle rinnovabili, l’economia circolare, lo sviluppo delle reti e il rapporto con il territorio, la sostenibilità degli approvvigionamenti e dei servizi offerti e il loro impatto sociale);
•  sul Dialogo con gli Azionisti e Obbligazionisti
  • ​​​​​​​si ritiene, complessivamente, che il Dialogo con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti si svolga in modo adeguato e che il Consiglio di Amministrazione ne sia tenuto al corrente per ciò che riguarda l’andamento e i contenuti.

Dalle valutazioni dei consiglieri emergono le seguenti aree di miglioramento:

• migliorare il livello di partecipazione e di contributo attivo al dibattito da parte di tutti i Consiglieri attraverso le seguenti le azioni suggerite – al fine di aumentare ulteriormente le conoscenze del Gruppo e dei diversi business da parte dei nuovi Consiglieri -: (i) proseguire nella pianificazione delle attività di approfondimento sui temi di business di interesse condiviso, calibrandole in relazione alle caratteristiche professionali presenti all’interno del Consiglio di Amministrazione prevedendo incontri con il top management (anche off-site) a cadenza regolare; (ii) valutare se effettuare – per i temi o le operazioni di particolare complessità e rilevanza da affrontare in Consiglio di Amministrazione – un’istruttoria preliminare per consentire ai Consiglieri di disporre di maggiori elementi di conoscenza; (iii) unire alla documentazione fornita ai Consiglieri, in preparazione delle riunioni, efficaci schede di sintesi predisposte per gli argomenti più importanti per contestualizzarne il contenuto e per focalizzare l’attenzione sugli aspetti più rilevanti; (iv) migliorare l’utilizzo dell’attività istruttoria dei Comitati attraverso una loro maggiore informativa al Consiglio di Amministrazione sui temi esaminati per sollecitare maggiormente il dibattito;

• considerare l’istituzione del Comitato Nomine al fine di svolgere un’attività istruttoria in relazione alla nomina e alla sostituzione delle figure dirigenziali.

Nel passato esercizio il CdA ha svolto funzione puntuale di controllo sulle politiche finanziarie, ha supervisionato in maniera specifica le attività operative, le performance dei servizi forniti al cliente, le M&A e soprattutto ha garantito che ogni attività e relazione con gli stakeholder fosse portata avanti nel più grande rispetto delle politiche di sostenibilità e seguendo un approccio orientato alla creazione di valore condiviso.

All'attenzione del CdA vengono sottoposte anche le iniziative di supporto all'agenda globale ONU e l'adesione ai programmi nazionali e internazionali a essa connessi.

Per consentire all'organo un'attività deliberativa efficace, il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato si sono adoperati durante tutto l'esercizio 2023 affinché il Consiglio di Amministrazione venisse informato sulle principali novità legislative e regolamentari relative alla società e agli organi sociali nonché sugli argomenti più rilevanti relativi ai business di gruppo.

Pagina aggiornata al 30 aprile 2024